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安徽江淮汽车集团股份有限公司与中车产投、安徽省投签署安凯客车
2019-11-08 15:11:41
[摘要] 协议转让完成后,江淮汽车将持有安凯客车约12.35%的股份,安徽省投资集团控股有限公司持有约8.12%的股份,江淮汽车将不再是安凯客车的控股股东,中车产业投资有限公司将成为安凯客车控股股东。

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

1.此次签署的安凯巴士股份转让协议意向书是一份意向协议。除了“有效和终止”和“不具约束力”的段落之外,本意向书不具有法律约束力,不构成要约,也不代表向各方强加任何具有法律约束力的义务或承诺。与本意向书相关的任何交易必须符合交易文件最终版本的规定。交易文件的最终版本将完全取代本意向书。

2.本协议下股份转让的最终方案仍需由江淮汽车、中国汽车工业投资有限公司和安徽投资集团控股有限公司签署的正式“股份转让协议”决定,正式股份转让协议何时签署以及是否签署还有不确定性。

3.如果本协议转让完成,中国汽车工业投资有限公司将购买安凯乘用车(股票代码:000868)约21.30%的股份(156,222,020股),其中约12.85% (94,229,418股)将从江淮汽车有限公司购买,转让后约8.45% (61,992,602股)将从安徽投资集团控股有限公司购买 安徽投资集团控股有限公司将持有安凯客车约8.12%的股份,JAC将不再是安凯客车的控股股东,中国汽车工业投资有限公司将成为安凯客车的控股股东。

4.本协议项下股份转让的当事人需要履行内部决策程序、国有资产监督管理审批等审批程序。他们能否获得批准还不确定。鉴于此事仍有不确定性,请关注投资风险,公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

一、意向书签署的基本情况

(一)交易各方的基本情况

1.中国汽车工业投资有限公司(以下简称“中国汽车投资”)是本次交易意向的受让方。

地址:北京市丰台区汽车博物馆西路华夏幸福创新中心甲座11楼

法定代表人:胡洋

注册资本:371,068,689,700元

经营范围:机电、能源、交通、节能、环保、新材料、物联网等新领域的项目投资。投资管理;资产管理;投资咨询;技术开发、技术转让和技术推广;货物进出口、技术进出口、进出口代理。

与公司的关系:没有关系

2.安徽投资集团控股有限公司(以下简称“安徽投资”为本交易意向转让方)

住所:安徽省合肥市望江东路46号

法定代表人:陈翔

注册资本:人民币300万元

经营范围:一般业务项目:筹集、管理和经营基本建设资金、铁路建设资金、工业资金、工业投资、开发咨询服务、资本运营。

与公司的关系:没有关系

3.安徽江淮汽车集团有限公司(以下简称“江淮汽车”为本交易意向转让方)

住所:安徽省合肥市包河区刘冬路176号

法定代表人:安进

注册资本:189,331,117元

经营范围:汽车底盘、变速箱及汽车零部件的开发、制造和销售。汽车的开发、制造和销售;工具、模具和夹具的开发、制造和销售;汽车修理;新技术开发和新产品开发;企业自产产品和技术的进出口,企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件和技术的进出口(国家限制经营、国家禁止进出口的商品和技术除外);技术服务和技术转让;土地租赁、房屋租赁、设备租赁、汽车租赁;工具、模具和夹具的开发、制造和销售。

(2)协议签署的时间

2019年9月16日,公司与中国汽车工业投资公司和安徽投资公司签署了《安凯客车股份转让协议意向书》

(三)协议签订后已经履行的审查和决策程序

由于本次签署仅为意向书,无需提交董事会和股东大会审议。签署正式协议时,公司将按照公司章程及其他相关规定履行相应的决策程序。

(四)协议签署的批准或备案程序

由于这只是意向书,不需要执行相关的批准或备案程序。签署正式协议时,公司将按照法律、法规及其他相关规定履行相应的审批或备案程序。

二.意向书的主要内容

各方联系后,认为CNCC和安徽安凯汽车有限公司(股票代码000868,以下简称“目标公司”)的生产和投资在市场、技术、产品和资源整合方面具有高度匹配。经过友好协商,本意向书(以下简称“意向书”)由目标公司的前两名股东CNCC和JAC与安徽投资公司签署,目的是转让目标公司的股份(以下简称“交易”)。截至签署本意向书之日,JAC持有目标公司约25.20%的股份,安徽省持有目标公司约16.58%的股份。

转让协议

各方同意中国汽车工业投资公司可以自行指定此次交易的买方。这些买家可能是中国汽车工业投资公司或中国汽车工业投资公司的关联方,具体计划将在中国汽车工业投资公司完成对目标公司的尽职调查后确定。

双方同意,截至2020年1月31日,CNCC投资或指定的关联方将购买目标公司约21.30%的股份(即156,222,020股),其中约12.85%(即94,229,418股)将从JAC购买,约8.45%(即61,992,602股)将从安徽购买。转让协议完成后,JAC将持有目标公司约12.35%的股份,安徽投资将持有目标公司约8.12%的股份,中国汽车工业投资将成为目标公司的控股股东。

双方同意,本次交易价格以目标公司发布指示性公告前30个交易日加权平均价格的算术平均值、深交所《协议》下上市公司股份转让定价规定》和《东非国有股公开协议》下上市公司股份转让定价相关规定为基础,并参照目标公司后续估值报告确定。

本次交易的最终价格为交易文件最终版本中记载并经国有资产监督管理机构批准的价格。

㈡拟议时间表

1.交易协议

双方希望在2020年1月31日前就协议的转让达成最终协议。为此,各方将尽最大努力在2020年1月31日前完成各方的内部审批程序。

2.完工条件

除此之外,交易的完成还需要相关国有资产监管机构、反垄断监管机构和其他政府机构(如有)的批准,以及各方决策机构的最终批准作为先决条件。

(3)不具约束力

本意向书不具有法律约束力,不构成要约,也不代表对双方的任何具有法律约束力的义务或承诺,除了“效力和终止”和本段。与本意向书相关的任何交易必须符合交易文件最终版本的规定,最终版本将完全取代本意向书。

(4)生效和终止

本意向书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

如果中国汽车工业投资公司和安徽投资公司不能在2020年1月31日前或各方书面规定的其他时间签署正式交易文件,本意向书将自动失效。

由于不可抗力,如政府政策限制和行业政策变化,本意向书无法履行。本意向书应在各方书面确认后终止。如果一方严重违反本意向书,另一方有权取消本意向书,从而阻止另一方实现本意向书的目的。

经协商一致,双方可终止本意向书。

三.对公司的影响

如果这笔交易最终得以实施,公司将不再控制安凯巴士,安凯巴士将成为公司的控股公司。

四.主要风险提示

3.本协议项下股份转让的当事人需要履行内部决策程序、国有资产监督管理审批等审批程序。他们能否获得批准还不确定。鉴于此事仍有不确定性,请关注投资风险,公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

特此宣布。

安徽江淮汽车集团有限公司

董事会

2019年9月17日

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